作者蒋进

单位laKingdom

“我们有一个股权纠纷，想找您咨询一下。”

很多律师，都曾接到这样的电话或微信，以后还可能会有；接下来，律师就会正式代理这个股权纠纷案件，或者作为原告发起诉讼，或者作为被告应对诉讼。

然而，股东吵架案件，往往并不是一个诉讼就可以解决的，第一个诉讼只是开战的起点；从股东身份大战，到权利维护，再到控制权之争，直到最后分家退出，往往要经历两三年煎熬与痛苦。

在这个过程中，越复杂的案件往往越需要边打边谈，仅仅靠打是解决不了问题的，即使硬要打到底，也是杀敌一千，损兵八百；走到僵局阶段时，甚至可能会逼迫对方企图启动刑事途径，恨不得送对手进入监狱。凡是做了大量股东吵架案件的律师，相信你每次总是会感叹，为何每个股东吵架案件总是有可能让各方都有理由提起众多诉讼，或是股东资格，或是股东出资，或是知情权，或是分红，或是股东会决议，或是公章证照返还，或是侵占、或是损害公司利益，或是关联交易，或是股权转让，或是公司清算解散等等，背后一定是当初股东操作时有不规范的地方，而埋下了话柄、隐患，甚至是炸弹。

不管什么案件，每个案件必定有败诉者，股权纠纷不同于其他案件，结果总是会让人惨痛的，从百万、千万到亿为单位都是很正常的，甚至让股东承受不了，某些人三代从此不起，子女刚成年也可能就被迫陷入巨债中。//我们在此不探究股东吵架案件的对与错，也不探究败诉的具体事由是什么，可能千万种，但万变不离其宗，终究还是会回归到两点：要不就是主张的事实没有证据，或证据不足；要不就是主张的依据没有法律靠山。也不论是哪一点事由，但案件裁判后，律师们在研究败诉的案件可能会有更多感叹，甚至认为每个案件败得实在不甘心，心里都涌起事后诸葛亮的心态。就例如：

某创始股东一开始与A约定，由A负责产品技术，因此A持公司15%的股权，结果一年了A也没有完成产品技术。

创始股东于是就要求A退出公司，返还15%股权；然，A拒不同意；于是，创始股东就召集股东会要求除名A股东资格，并以公司名义提起诉讼，寻求法律支持。

结果，当然败诉了；问题出在哪呢，就出在了：当初设公司时，公司章程明确约定了A系现金出资，且其A已完成现金出资。

这个公司设立安排，与创始股东当初设计的15%股权由产品技术方以技术入股持有出现了不一致。

这个时候就会问创始股东：

当初公司设立怎么是这样安排的啊；他可能会说：当初那有这么在意，不就是设一个公司，就让代办公司去办的，注册资本也就是100万，其实钱都是我一个人出的。

当初，怎么不签一个协议确认一下相关事实“15%的股权实际上是技术入股”呢，或者，后来大家补充约定一下等等啊。

当初，怎么还安排了一个股东会决议除名呢，明知法律上不可行，怎么还这样安排处理呢？

这样的反问，可能还有很多很多；我们律师也不要反问了，还是一起沉下心来认认真真做一个统计吧，从创业到IPO之路，股东们会掉入多少个坑，每遇创业就持续不断地提示一下他们吧。

//

诚然，坑虽这么多，但股东们不是法律人，他们是商业投资者，天生的冒险者，更在意的当然是“67%、51%、34%、20%、10%”这样的数字，这才是与钱如何投、如何分是紧密联系的。除此之外，他们还会一起信心满满的规划着彼此的未来：

“我们这个项目别人根本想不到，未来这公司一定能上市。”

甚至，已经描绘出了未来美好的发展样子：

从一开始好的idea产生，到融资创设公司，再到产品落地；接着，从提升业务发展，到运营规范持续发展；最后，从借力资本市场提速，到IPO共享红利...

股东们，只有在掉坑的时候，才可能会意识到“规范与安全”问题。若只是小坑，也就算了，自认倒霉，创业失败；若是大坑，可能会后悔过于考虑商业利益，而没有更多考虑“风险与规范”。

当律师遇股东们聘请并把脉项目时，相信每一位律师都会更多地在谈“风险与规范”，这可能不是股东们特别感兴趣的，但无论如何，法律人的审慎思维还是会促使我们律师坚持讲下去，越明了越好，即使股东们不爱听；因为这一个小时的沟通，可能会让这些股东能够更安全地到达投资项目彼岸，实现投资目的。//最后，需要总结的是，风险与安全永远是相对存在的，风险少一点，安全就多一些；风险多一点，安全就少一些。

股东们天生会冒商业风险，律师天生就会保障安全。当遭遇每个创业，每位律师作为法律顾问都会用心地陪伴；股东们在签字前先至少请一位法律顾问把把关，在每次掉坑边缘还可以有机会拉回来，让创业获得利益同时，走得更安全，走得更远。

▼

如果你关于法律顾问有一些思考与理解

欢迎加大鹏沟通交流